Wie wordt opgeroepen voor de algemene vergadering?

Alle leden, alle bestuurders en, als de vzw er een heeft, de commissarissen. Ze worden minstens vijftien dagen vooraf opgeroepen, met de agenda bij de oproeping. Leden die niet zelf komen, kunnen zich laten vertegenwoordigen en tellen dan mee voor het quorum.

Hoe wordt een lid uit een vzw gezet?

Alleen de algemene vergadering kan een lid uitsluiten. De uitsluiting moet in de oproeping staan, het lid wordt gehoord, en het quorum en de meerderheid van een statutenwijziging gelden: twee derde aanwezig of vertegenwoordigd en twee derde van de uitgebrachte stemmen. Het bestuursorgaan schrijft de beslissing binnen acht dagen in het ledenregister in.

Wanneer moet de jaarrekening van een vzw goedgekeurd zijn?

Binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Sluit het boekjaar op 31 december, dan moet de algemene vergadering de jaarrekening en de begroting uiterlijk op 30 juni goedkeuren. Daarna volgt de neerlegging: bij de meeste vzw's bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, bij grotere vzw's binnen dertig dagen na de goedkeuring bij de Nationale Bank.

Welke meerderheid is nodig om een vzw te ontbinden?

Twee derde van de leden moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en vier vijfde van de uitgebrachte stemmen moet voor de ontbinding zijn. Onthoudingen tellen niet mee. Dat zijn dezelfde voorwaarden als voor een wijziging van het doel of het voorwerp.

Kan het bestuursorgaan de statuten wijzigen zonder algemene vergadering?

Nee. Een statutenwijziging beslist de algemene vergadering, met een bijzonder quorum en een bijzondere meerderheid, en ze kan ook niet schriftelijk. Het bestuursorgaan mag wel zelf de zetel verplaatsen binnen hetzelfde gewest, als het adres niet in de statuten staat.

Algemene vergadering van een vzw: regels en meerderheden

Wat beslist de algemene vergadering van een vzw?

De algemene vergadering is het orgaan van alle leden samen. Het bestuursorgaan bestuurt de vzw, maar de beslissingen die de vereniging ten gronde veranderen, liggen bij de algemene vergadering. Ze beslist onder meer over:

het wijzigen van de statuten, ook van het doel en het voorwerp;
de benoeming en het ontslag van bestuurders;
de goedkeuring van de jaarrekening en de begroting;
de uitsluiting van een lid;
de ontbinding van de vzw.

De statuten van elke vzw moeten de bevoegdheden van de algemene vergadering regelen, en ook hoe ze wordt bijeengeroepen en hoe haar besluiten aan leden en derden worden meegedeeld. Kijk dus altijd ook in uw eigen statuten.

Moet een vzw elk jaar een algemene vergadering houden?

De wet schrijft geen “jaarvergadering” letterlijk voor. Toch is er elk jaar een besluit van de algemene vergadering nodig: ze moet de jaarrekening en de begroting binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar goedkeuren. Sluit uw boekjaar op 31 december, dan is de uiterste datum 30 juni.

Dat kan op een vergadering, of met een eenparig schriftelijk besluit van alle leden (zie verder). Na de goedkeuring wordt de jaarrekening neergelegd. Welke stukken u wanneer en waar neerlegt, staat in het overzicht van de documenten die een vzw moet indienen.

Hoe wordt de algemene vergadering bijeengeroepen?

Alle leden, bestuurders en commissarissen krijgen minstens vijftien dagen vóór de vergadering een oproeping (uitnodiging). De agenda wordt bij de oproeping gevoegd. Een voorstel dat door minstens een twintigste van de leden is ondertekend, moet op de agenda komen.

Zet elk besluit dat u wilt nemen duidelijk op de agenda. Voor de uitsluiting van een lid is dat uitdrukkelijk verplicht. Tel de vijftien dagen terug vanaf de vergaderdatum en bewaar een bewijs van de verzending.

Kunnen de leden zelf een vergadering afdwingen?

Ja. Vraagt een vijfde van de leden om een algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan die bijeenroepen. De oproeping volgt binnen 21 dagen na het verzoek, en de vergadering vindt uiterlijk op de 40ste dag na het verzoek plaats, tenzij de statuten iets anders bepalen.

Quorum en meerderheden op de algemene vergadering van een vzw

Voor een statutenwijziging, de uitsluiting van een lid en de ontbinding legt de wet een quorum en een bijzondere meerderheid op. Het quorum is het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn. De meerderheid wordt berekend op de uitgebrachte stemmen: onthoudingen tellen niet mee, in de teller noch in de noemer.

Besluit	Quorum: leden aanwezig of vertegenwoordigd	Meerderheid van de uitgebrachte stemmen
Statuten wijzigen	2/3	2/3
Het doel of het voorwerp wijzigen	2/3	4/5
De vzw ontbinden	2/3	4/5
Een lid uitsluiten	2/3	2/3, na het lid te hebben gehoord

Voor andere besluiten, zoals de goedkeuring van de jaarrekening of de benoeming van een bestuurder, gelden deze bijzondere quorums en meerderheden niet. Wat dan geldt, staat in uw statuten. Hoe een ontbinding na het besluit verder verloopt, leest u bij uw vzw stopzetten.

Rekenvoorbeeld: zo tellen onthoudingen

Een vzw heeft 30 leden. Er zijn 21 leden aanwezig of vertegenwoordigd. Twee derde van 30 is 20, dus het quorum is gehaald. De vergadering stemt over een statutenwijziging: 14 stemmen voor, 5 tegen en 2 onthoudingen.

De 2 onthoudingen vallen weg. Er zijn 19 uitgebrachte stemmen.
Twee derde van 19 is 12,67. Met 14 stemmen voor is de wijziging aangenomen.
Ging de wijziging over het doel of het voorwerp, dan was vier vijfde nodig: 15,2, dus minstens 16 stemmen. Met 14 stemmen voor is de wijziging verworpen.

Wat als het quorum niet gehaald wordt?

Is voor een statutenwijziging geen twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen. Die beslist geldig, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De meerderheden uit de tabel blijven gelden. De tweede vergadering mag niet plaatsvinden binnen vijftien dagen na de eerste.

Gewone of buitengewone algemene vergadering: maakt het uit?

In de praktijk spreekt men van een gewone algemene vergadering, de jaarlijkse met de jaarrekening, en een buitengewone, bijvoorbeeld voor een statutenwijziging. Die naam bepaalt niets. Het quorum en de meerderheid hangen af van het besluit dat u neemt, niet van hoe u de vergadering noemt.

Let op. Zet u een statutenwijziging op de agenda van de jaarlijkse vergadering, dan gelden evengoed het quorum van 2/3 en de meerderheid van 2/3 of 4/5. Haalt de jaarvergadering dat quorum niet, dan kan dat agendapunt op die vergadering niet worden goedgekeurd en is een tweede vergadering nodig.

Kunnen de leden schriftelijk beslissen?

Ja, als alle leden akkoord gaan. De leden kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, behalve statutenwijzigingen. Eenparig betekent dat elk lid instemt. Is één lid tegen of antwoordt één lid niet, dan is er geen schriftelijk besluit.

Voor een kleine vzw is dat handig, bijvoorbeeld om de jaarrekening goed te keuren of een bestuurder te benoemen. Voor een statutenwijziging is altijd een vergadering nodig. Bij de uitsluiting van een lid moet het lid gehoord worden; kies daarvoor een echte vergadering.

Verslag (notulen) van de algemene vergadering

Maak van elke algemene vergadering notulen op, ook verslag genoemd. Ze tonen later aan dat de vergadering geldig was en wat er beslist is. Neem minstens op:

de datum, het uur en de plaats;
de aanwezige en de vertegenwoordigde leden, zodat het quorum blijkt;
de agenda;
elk besluit, met het aantal stemmen voor, tegen en de onthoudingen.

Bij een statutenwijziging en bij de benoeming of het ontslag van een bestuurder volgt een neerlegging bij de griffie, binnen dertig dagen. Wie de stukken ondertekent, leest u bij handtekeningsbevoegdheid bij verslagen van de algemene vergadering.

Acht valkuilen bij de algemene vergadering

Deze fouten maken een besluit kwetsbaar of vragen een nieuwe vergadering.

Te laat oproepen. Minder dan vijftien dagen tussen de oproeping en de vergadering, of geen agenda bij de oproeping.
Bestuurders of commissaris vergeten. Niet alleen de leden, ook de bestuurders en de eventuele commissarissen worden opgeroepen.
Onthoudingen meetellen. Wie onthoudingen als tegenstemmen telt, verwerpt ten onrechte voorstellen. Reken op de uitgebrachte stemmen.
Het doel wijzigen met twee derde. Voor het doel of het voorwerp is vier vijfde van de uitgebrachte stemmen nodig.
Het quorum niet kunnen aantonen. Zonder lijst van aanwezigen en volmachten in de notulen is achteraf niet te bewijzen dat twee derde aanwezig of vertegenwoordigd was.
De tweede vergadering te snel plannen. Ze mag niet binnen vijftien dagen na de eerste vergadering plaatsvinden.
Een statutenwijziging schriftelijk regelen. Dat kan niet, ook niet als alle leden akkoord zijn.
De neerlegging vergeten. Een besluit over de statuten of het bestuur moet binnen dertig dagen neergelegd worden. Wij regelen dat voor u, zowel bij een statutenwijziging als bij een wijziging van het bestuur.

De algemene vergadering van een vzw