Algemene vergadering van een vzw:
De algemene vergadering is het hoogste orgaan van een vzw. Zij neemt de beslissingen die de wet uitdrukkelijk aan haar toekent en vormt het democratische hart van de vereniging.
Wie een vzw opricht of beheert, moet weten hoe de algemene vergadering juridisch is geregeld, wanneer zij moet worden bijeengeroepen en welke meerderheidsvereisten gelden.
Dit artikel legt u de werking van de algemene vergadering van een vzw uit op basis van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
Wat is de algemene vergadering van een vzw?
De algemene vergadering is de vergadering van alle leden van de vzw. Zij is het hoogste beslissingsorgaan en staat boven het bestuursorgaan. De algemene vergadering kan haar bevoegdheden niet overdragen aan het bestuur, tenzij de wet dat uitdrukkelijk toelaat. Het bestuursorgaan legt verantwoording af aan de algemene vergadering.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
Het WVV bepaalt uitdrukkelijk voor welke beslissingen een besluit van de algemene vergadering vereist is. Het gaat om de volgende materies:
- de statutenwijziging
- de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging
- de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging
- de kwijting aan de bestuurders en de commissaris
- de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting
- de ontbinding van de vereniging
- de uitsluiting van een lid
- de omzetting van de vzw in een andere rechtsvorm
- het doen of aanvaarden van een inbreng om niet van een algemeenheid
- alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen
Beslissingen over deze materies kunnen niet worden genomen door het bestuursorgaan of door één enkele bestuurder.
U kunt meer lezen over de rol van het bestuur en de handtekeningsbevoegdheid op onze pagina over handtekeningsbevoegdheid bij verslagen van de algemene vergadering.
Hoe wordt de algemene vergadering bijeengeroepen?
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen in de gevallen die de wet of de statuten bepalen. Bovendien is het bestuursorgaan verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ten minste één vijfde van de leden dat vraagt.
In dat geval moet het bestuursorgaan de vergadering bijeenroepen binnen eenentwintig dagen na het verzoek, en moet de vergadering uiterlijk op de veertigste dag na dat verzoek plaatsvinden, tenzij de statuten anders bepalen.
Alle leden, bestuurders en commissarissen worden ten minste vijftien dagen vóór de algemene vergadering opgeroepen. De agenda wordt bij de oproeping gevoegd.
Elk voorstel dat is ondertekend door ten minste één twintigste van de leden, moet op de agenda worden geplaatst. Aan wie erom vraagt, wordt onverwijld en kosteloos een kopie bezorgd van de stukken die krachtens het WVV aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
Wie neemt deel aan de algemene vergadering?
Elk lid van de vzw heeft het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen. Een lid kan zich laten vertegenwoordigen door een ander lid. Wanneer de statuten dit toelaten, kan een lid zich ook laten vertegenwoordigen door een persoon die geen lid is van de vzw.
De commissaris woont de vergadering bij wanneer er over een door hem opgesteld verslag wordt beraadslaagd.
Naast fysieke deelname biedt het WVV twee alternatieve vormen van participatie. Het bestuursorgaan kan de leden de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen via een elektronisch communicatiemiddel dat door de vzw ter beschikking wordt gesteld.
Leden die op die manier deelnemen, worden voor de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten beschouwd als aanwezig op de vergadering. Wanneer de statuten het toelaten, kunnen leden ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de vergadering.
Gewone versus buitengewone algemene vergadering
Het WVV maakt een onderscheid tussen de gewone en de buitengewone algemene vergadering. De gewone algemene vergadering vindt minstens eenmaal per jaar plaats. Zij keurt de jaarrekening en de begroting goed, behandelt het verslag van het bestuursorgaan over de financiële toestand en beslist over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissaris.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden wanneer dat wettelijk vereist is of wanneer het bestuursorgaan of de leden dat vragen. Zij behandelt alle materies die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden maar die niet tot de vaste jaarlijkse agenda behoren, zoals een statutenwijziging van de vzw, een bestuurswijziging of de ontbinding van de vereniging.
Meerderheidsvereisten: welke meerderheid is vereist?
De vereiste meerderheid hangt af van het onderwerp waarover wordt beslist. Het WVV maakt een duidelijk onderscheid. Voor gewone beslissingen geldt in principe een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten strengere vereisten bepalen.
Voor besluiten over statutenwijzigingen of ontbinding gelden wettelijk vastgelegde bijzondere meerderheidsvereisten die niet contractueel kunnen worden afgezwakt.
| Type beslissing | Aanwezigheidsquorum | Vereiste meerderheid |
|---|---|---|
| Gewone beslissingen (benoeming bestuurders, kwijting, jaarrekening, begroting, uitsluiting commissaris) | Geen wettelijk quorum (statuten kunnen dit bepalen) | Gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen |
| Statutenwijziging (andere dan doel of voorwerp) | Ten minste 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd; bij tweede vergadering: geen quorum vereist | 2/3 van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen tellen niet mee) |
| Wijziging van het voorwerp of het belangeloos doel van de vzw | Ten minste 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd; bij tweede vergadering: geen quorum vereist | 4/5 van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen tellen niet mee) |
| Ontbinding van de vzw | Ten minste 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd | 4/5 van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen tellen niet mee) |
| Uitsluiting van een lid | Zelfde aanwezigheidsvereisten als voor statutenwijziging | Zelfde meerderheidsvereisten als voor statutenwijziging |
Wanneer het vereiste aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging niet wordt bereikt, is een tweede vergadering nodig. Die tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De tweede vergadering mag echter niet worden gehouden binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering.
Tenzij de statuten anders bepalen, heeft ieder lid op de algemene vergadering een gelijk stemrecht. De statuten kunnen dus voorzien in een ongelijk stemrecht, maar mogen de wettelijke meerderheidsvereisten niet afzwakken.
Schriftelijke besluitvorming zonder vergadering
Het WVV laat toe dat de leden eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Wanneer alle leden akkoord gaan, moeten de formaliteiten van bijeenroeping niet worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deze schriftelijke procedure biedt praktische soepelheid voor kleine vzw’s waarbij alle leden snel en eenparig een beslissing willen nemen zonder dat een fysieke of digitale vergadering nodig is.
Notulen van de algemene vergadering
Van elke algemene vergadering worden notulen opgesteld. Die bevatten een verslag van de besproken agendapunten, de genomen beslissingen en de uitgebrachte stemmen. Bij vergaderingen waarbij elektronisch op afstand werd deelgenomen, vermelden de notulen ook eventuele technische problemen die de deelname of stemming hebben belet of verstoord.
De notulen worden bewaard in het intern dossier van de vzw. De leden van het bestuursorgaan kunnen op basis van de notulen de vereiste uittreksels opstellen voor neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, bijvoorbeeld bij een bestuurswijziging.
Meer over welke documenten moeten worden ingediend leest u op onze pagina over documenten indienen bij bestuurswijziging vzw.
Veelgestelde vragen over de algemene vergadering van een vzw
Hoe vaak moet een vzw een algemene vergadering houden?
Een vzw moet minstens eenmaal per jaar een gewone algemene vergadering houden. Tijdens die jaarlijkse vergadering worden onder meer de jaarrekening en de begroting goedgekeurd en wordt kwijting verleend aan de bestuurders. Bijkomende vergaderingen worden gehouden wanneer de wet, de statuten of de leden dat vereisen.
Kunnen leden een algemene vergadering aanvragen?
Ja. Wanneer ten minste één vijfde van de leden dat vraagt, is het bestuursorgaan verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuursorgaan moet de vergadering bijeenroepen binnen eenentwintig dagen na het verzoek.
De vergadering zelf vindt uiterlijk plaats op de veertigste dag na dat verzoek, tenzij de statuten een andere termijn bepalen.
Hoeveel stemmen heeft elk lid?
In principe heeft elk lid een gelijk stemrecht op de algemene vergadering. De statuten kunnen echter voorzien in een ongelijk stemrecht, waarbij bepaalde leden meer of minder stemmen hebben. Het is dus niet zo dat elk lid altijd precies één stem heeft: de statuten zijn op dit punt doorslaggevend.
Welke meerderheid is vereist voor een statutenwijziging?
Voor een statutenwijziging gelden bijzondere vereisten. Ten minste twee derde van de leden moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. De wijziging is aangenomen wanneer zij twee derde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen niet worden meegeteld. Wanneer de wijziging betrekking heeft op het voorwerp of het belangeloos doel van de vzw, is vier vijfde van de uitgebrachte stemmen vereist.
Kan een lid zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering?
Ja. Een lid kan zich laten vertegenwoordigen door een ander lid. Wanneer de statuten dit toelaten, kan een lid zich ook laten vertegenwoordigen door een persoon die geen lid is van de vzw. De statuten bepalen of en in welke mate vertegenwoordiging door een niet-lid is toegestaan.
Is deelname op afstand via video mogelijk?
Het WVV laat elektronische deelname op afstand toe wanneer het bestuursorgaan de leden die mogelijkheid biedt. Het gebruikte communicatiemiddel moet de leden in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken de besprekingen te volgen en hun stemrecht uit te oefenen voor alle agendapunten. Leden die elektronisch deelnemen, worden voor de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten beschouwd als aanwezig.
Hoe wordt een lid uitgesloten uit een vzw?
De uitsluiting van een lid kan uitsluitend door de algemene vergadering worden uitgesproken. De uitsluiting moet worden aangekondigd in de oproeping van de vergadering en het betrokken lid moet worden gehoord.
Voor de beslissing gelden dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten als voor een statutenwijziging.
Een uitgesloten lid heeft geen aanspraak op het vermogen van de vzw en kan betaalde bijdragen niet terugvorderen.
Wat is het verschil tussen de gewone en de buitengewone algemene vergadering?
De gewone algemene vergadering vindt minstens eenmaal per jaar plaats en behandelt vaste jaarlijkse agendapunten zoals de goedkeuring van de jaarrekening, de begroting en de kwijting aan bestuurders.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden voor specifieke materies die buiten de gewone werking vallen, zoals een statutenwijziging, een bestuurswijziging of de ontbinding van de vzw.
Voor de buitengewone vergadering gelden doorgaans strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten.
Hulp nodig bij uw algemene vergadering?
Heeft u vragen over de werking van de algemene vergadering van uw vzw, de vereiste meerderheden of de neerlegging van besluiten? Neem gerust contact op voor een vrijblijvend gesprek:
📞 +32 56 61 56 53 / +32 484 96 30 05
📩 info@vzw-oprichten.be
