Het verslag van de algemene vergadering moet correct worden ondertekend vooraleer het geldig kan worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank. Fouten bij de ondertekening leiden tot weigering door de griffie, vertraging in de publicatie en bijkomende administratieve lasten. In dit artikel leert u precies wie bevoegd is om verslagen te ondertekenen en welke documenten u moet neerleggen bij een statutenwijziging of een vereffening.
Het wettelijk kader: WVV en de omzendbrief van 2023
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) vormt de wettelijke basis voor alle vennootschappen en verenigingen in België. Het bevat specifieke bepalingen over het opstellen en ondertekenen van notulen van algemene vergaderingen, waarbij de regels verschillen naargelang de rechtsvorm van uw organisatie.
Op 23 oktober 2023 publiceerde de Federale Overheidsdienst Justitie een omzendbrief in het Belgisch Staatsblad die de neerlegging van papieren stukken ter griffie verduidelijkt. Deze omzendbrief kwam er na gevallen van staatsbladfraude en heeft als doel uniformiteit te creëren bij alle Belgische griffies.
De belangrijkste aandachtspunten uit deze omzendbrief zijn de volgende. Stukken die op papier worden neergelegd, vereisen een originele handgeschreven handtekening, bij voorkeur in blauwe inkt zodat het originele karakter onmiddellijk herkenbaar is. Elektronische handtekeningen zijn uitsluitend toegestaan voor digitale neerlegging via JustAct of eDepot.
Handtekeningsbevoegdheid bij vzw’s
Het WVV bepaalt voor vzw’s niet uitdrukkelijk wie de notulen van de algemene vergadering moet ondertekenen. Bij gebrek aan een specifieke regeling in de statuten gelden de algemene regels van beraadslaging.
In de praktijk worden de notulen ondertekend door de persoon of personen die bevoegd zijn om de vzw te vertegenwoordigen. Wie dat is, staat vermeld in de statuten van uw vzw. Dat kan zijn: de voorzitter alleen, twee bestuurders gezamenlijk, een bestuurder met bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheid, het volledige bestuursorgaan of een dagelijks bestuurder.
Controleer uw statuten altijd vóór u een verslag laat ondertekenen. Bestuurders die dat wensen, kunnen het verslag eveneens ondertekenen naast de vertegenwoordigingsbevoegde personen.
Specifieke situatie: Ondernemingsrechtbank Gent
Bij de neerlegging van documenten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent gelden strengere regels dan elders in België. Deze griffie vereist dat het verslag wordt ondertekend en geparafeerd door iedereen die de beslissing heeft genomen.
In principe zijn dat alle leden van de algemene vergadering. In de praktijk aanvaardt de griffie van Gent het wanneer alle bestuurders ondertekenen.
Statutenwijziging bij een vzw: welke documenten neerlegt u?
Bij een statutenwijziging van een vzw legt u de volgende documenten neer ter griffie. Meer over welke documenten een vzw in het algemeen moet indienen, leest u op onze pagina over welke documenten een vzw moet indienen.
| Document | Toelichting |
|---|---|
| Formulier I | 1x luik A, 3x luik B (handtekening op de achterzijde van luik B) |
| Formulier II | Luik A en eventueel luik C |
| Uittreksel verslag buitengewone AV | Ondertekend door vertegenwoordigingsbevoegde personen |
| Gecoördineerde statuten | Volledige tekst met alle wijzigingen verwerkt; ondertekend zoals het uittreksel |
| Betalingsbewijs | Bewijs van betaling van de publicatiekosten aan het Belgisch Staatsblad |
| Kopie identiteitskaart | Van de persoon of personen die ondertekenen |
Het uittreksel van het verslag, formulier I (luik B) en de gecoördineerde statuten moeten alle ondertekend worden door de personen die bevoegd zijn om de vzw te vertegenwoordigen. Let er op dat de handtekening uitsluitend op de achterzijde van het laatste blad van luik B wordt aangebracht. Staat de handtekening op de voorzijde, dan weigert de griffie de neerlegging.
Vereffening van een vzw: twee fasen, twee verslagen
Bij de ontbinding en vereffening van een vzw zijn er twee afzonderlijke fasen, elk met een eigen verslag en eigen neerleggingsverplichting.
Fase 1: ontbinding en benoeming van de vereffenaar
De buitengewone algemene vergadering beslist tot ontbinding. De beslissing vereist dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten als voor een wijziging van het doel of het voorwerp van de vzw: minstens twee derde van de leden moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissing vereist een meerderheid van vier vijfde van de stemmen.
Het verslag van deze vergadering wordt ondertekend door de personen die bevoegd zijn om de vzw te vertegenwoordigen. Dit verslag wordt neergelegd samen met formulier I en II, het betalingsbewijs en kopieën van de identiteitskaarten.
Fase 2: sluiting van de vereffening
Nadat de vereffenaar zijn werk heeft voltooid, roept hij een nieuwe algemene vergadering bijeen. Deze vergadering keurt het cijfermatig verslag goed en besluit tot sluiting van de vereffening.
De notulen van de sluitingsvergadering worden opnieuw ondertekend door de vertegenwoordigingsbevoegde personen. Het cijfermatig verslag zelf wordt opgesteld en ondertekend door de vereffenaar.
Bij deze neerlegging voegt u ook de volgende stukken toe: het cijfermatig verslag van de vereffenaar, formulier I en II, het betalingsbewijs en kopieën van de identiteitskaarten.
Verschil tussen vzw en bv: vergelijkend overzicht
| Aspect | VZW | BV |
|---|---|---|
| Wettelijke basis handtekening | Statuten + algemene regels WVV | Expliciet bepaald in het WVV |
| Wie ondertekent het verslag AV? | Vertegenwoordigingsbevoegde personen (statuten) | Leden van het bureau + aandeelhouders die erom verzoeken |
| Statutenwijziging via | Formulieren + verslag AV | Authentieke akte via notaris |
| Meerderheid bij ontbinding | 4/5 van de vertegenwoordigde stemmen | Zoals statutenwijziging |
| Kopieën voor derden | Ondertekend door vertegenwoordigingsbevoegden | Ondertekend door vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders |
| Cijfermatig verslag vereffening | Opgesteld en ondertekend door vereffenaar | Opgesteld en ondertekend door vereffenaar |
Elektronische handtekeningen: wat mag en wat niet?
Elektronische handtekeningen zijn toegelaten, maar uitsluitend voor stukken die digitaal worden neergelegd via de officiële platformen JustAct of eDepot. Wanneer u een elektronisch ondertekend document afdrukt en op papier neerlegt, verliest de elektronische handtekening haar identificatiefunctie.
In dat geval heeft u twee opties: u ondertekent het afgedrukte document opnieuw met de hand, of u laat het document waarmerken door een notaris.
Kosten voor publicatie in het Belgisch Staatsblad
De publicatiekosten verschillen naargelang de rechtsvorm, het type akte en de wijze van neerlegging. Elektronische neerlegging is steeds goedkoper dan neerlegging op papier.
| Type neerlegging | Papier (ca.) | Elektronisch (ca.) |
|---|---|---|
| Oprichting vzw | €193 | €94 |
| Wijziging vzw | €193 | €94 |
| Oprichting bv | €368 | €228 |
| Wijziging bv | €228 | €169 |
Bovenstaande tarieven zijn indicatief voor 2024-2025 en worden jaarlijks geïndexeerd. Controleer altijd de actuele tarieven op de website van het Belgisch Staatsblad of de FOD Justitie. Betaling gebeurt via bankoverschrijving op het rekeningnummer van het Belgisch Staatsblad; voeg het betalingsbewijs altijd toe aan uw neerleggingsdossier.
De meest voorkomende fouten en hoe u die vermijdt
Handtekening op de voorzijde van luik B
De griffie weigert de neerlegging wanneer de handtekening op de voorzijde van formulier I, luik B staat. Zet handtekeningen altijd op de achterzijde van het laatste blad van luik B. Print formulieren enkelzijdig af om elke verwarring te voorkomen.
Niet alle betrokken bestuurders tekenen
Bij benoeming of ontslag van bestuurders moeten alle betrokken bestuurders het verslag ondertekenen: nieuwe, herbenoemde én ontslagnemende bestuurders. Zorg dat alle betrokken partijen het verslag ondertekenen voordat u naar de griffie gaat.
Afgedrukte elektronische handtekening neerleggen
Een elektronisch ondertekend document dat wordt afgedrukt en op papier neergelegd, verliest zijn juridische waarde als handtekening. Leg elektronisch ondertekende documenten altijd digitaal neer via JustAct of eDepot, of onderteken het afgedrukte document opnieuw met de hand.
Verkeerde personen ondertekenen
Personen zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid mogen de documenten niet ondertekenen. Controleer altijd in uw statuten wie bevoegd is om de vzw te vertegenwoordigen voordat u een verslag laat ondertekenen.
Ontbrekende bijlagen
Het neerleggen van een verslag zonder de vereiste bijlagen leidt tot weigering. Maak gebruik van een checklist: ingevulde formulieren in het juiste aantal exemplaren, ondertekend verslag, betalingsbewijs, kopieën identiteitskaarten en, indien relevant, een bijzondere verklaring over het bestuursverbod.
Bijkomende controles door de griffie
Sinds 1 augustus 2023 controleert de griffie via het Centraal Register van Bestuursverboden (JustBan) of personen die benoemd worden een bestuursverbod hebben. Bij elke benoeming of herbenoeming van een bestuurder, zaakvoerder, commissaris, dagelijks bestuurder of vereffenaar voegt u een bijzondere verklaring toe waarin wordt bevestigd dat de benoemde persoon geen actueel bestuursverbod heeft.
De griffie controleert ook de identiteit van bestuurders, dagelijks bestuurders, vereffenaars en vaste vertegenwoordigers. Hiervoor is een kopie vereist van beide zijden van de identiteitskaart of vreemdelingenkaart.
Wanneer het niet mogelijk is om een kopie van de identiteitskaart van een ontslagnemende bestuurder te verkrijgen, stelt een vertegenwoordigingsbevoegd lid van het bestuursorgaan een verklaring op met de reden waarom de kopie niet beschikbaar is.
Stappenplan: neerlegging na statutenwijziging of vereffening
Het correct doorlopen van alle stappen voorkomt weigering door de griffie. Hieronder vindt u het volledige stappenplan voor vzw’s. Wilt u ook weten welke documenten u moet indienen wanneer het bestuur van uw vzw wijzigt? Lees dan onze gespecialiseerde pagina hierover.
Stap 1. Roep de buitengewone algemene vergadering bijeen met de correcte agenda. Alle leden, bestuurders en commissarissen worden minstens vijftien dagen vooraf uitgenodigd.
Stap 2. Houd de vergadering en neem de beslissing met de vereiste aanwezigheid en meerderheid.
Stap 3. Stel het verslag op met alle genomen beslissingen en laat het ondertekenen door de vertegenwoordigingsbevoegde personen.
Stap 4. Vul formulier I en II in. Bij een statutenwijziging voegt u de gecoördineerde statuten toe.
Stap 5. Betaal de publicatiekosten aan het Belgisch Staatsblad via bankoverschrijving en bewaar het betalingsbewijs.
Stap 6. Verzamel alle bijlagen: kopieën identiteitskaarten, betalingsbewijs en, indien van toepassing, de verklaring over het bestuursverbod.
Stap 7. Teken formulier I (luik B) op de achterzijde en leg alles neer ter griffie in het juiste aantal exemplaren, doorgaans drie.
Stap 8. Wacht op publicatie in het Belgisch Staatsblad. Pas na publicatie zijn de wijzigingen tegenwerpelijk aan derden.
Veelgestelde vragen
Mag ik een volmacht geven aan iemand anders om de formulieren te tekenen?
Ja, dat is mogelijk. U stelt dan een bijzondere volmacht op die specifiek betrekking heeft op de neerlegging van het document. Deze volmacht moet origineel ondertekend zijn door het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan.
Bij de neerlegging voegt u toe: de originele volmacht, een kopie van de identiteitskaart van de volmachtgever en een kopie van de identiteitskaart van de gemachtigde.
Kan ik documenten digitaal neerleggen?
Ja, maar uitsluitend via de officiële platformen JustAct voor burgers met eID en eDepot voor notarissen. Voor wijzigingen zoals statutenwijzigingen is voorlopig enkel neerlegging op papier mogelijk via JustAct.
Wat als een ontslagnemende bestuurder weigert te tekenen?
Wanneer het niet mogelijk is om een kopie van de identiteitskaart of een handtekening te verkrijgen van een ontslagnemende bestuurder, stelt een vertegenwoordigingsbevoegd lid van het bestuursorgaan een verklaring op. In deze verklaring vermeldt u de reden, het feit van het ontslag en de datum ervan.
Hoe lang duurt het voordat mijn wijziging gepubliceerd wordt?
De griffie moet documenten binnen de tien kalenderdagen na neerlegging publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Pas na publicatie zijn de wijzigingen tegenwerpelijk aan derden.
Moet ik de volledige notulen neerleggen of volstaat een uittreksel?
Een uittreksel volstaat. Dit uittreksel bevat de identificatie van de vergadering, de genomen beslissingen, de stemming indien relevant, en de handtekeningen van de bevoegde personen. U hoeft de volledige notulen met alle details niet neer te leggen.
Wat is het verschil tussen een gewone en een buitengewone algemene vergadering?
Een gewone algemene vergadering behandelt de jaarlijks terugkerende agendapunten zoals de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan bestuurders en de benoeming of het ontslag van bestuurders. Er geldt geen bijzonder aanwezigheidsquorum, tenzij de statuten anders bepalen.
Een buitengewone algemene vergadering is vereist voor statutenwijzigingen, de ontbinding en vereffening en de wijziging van het doel. Daarvoor gelden strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten: minstens twee derde van de leden moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Meer over de werking van de algemene vergadering van een vzw leest u op onze website.
Wie tekent het cijfermatig verslag bij de sluiting van de vereffening?
Het cijfermatig verslag bij vereffening wordt opgesteld en ondertekend door de vereffenaar. Het verslag bevat een overzicht van de vereffeningsverrichtingen, de ontvangsten en uitgaven, de betalingen aan schuldeisers, het resterende actief en de bijbehorende bewijsstukken.
De notulen van de vergadering die de sluiting van de vereffening goedkeurt, worden vervolgens ondertekend door de vertegenwoordigingsbevoegde personen van de vzw. Wilt u het volledige verloop van de vereffening begrijpen? Lees dan onze uitgebreide pagina over een vzw stopzetten in België.
Moet ik mijn statuten laten nakijken door een jurist voordat ik neerleg?
Hoewel dit wettelijk niet verplicht is, is het sterk aan te raden bij de oprichting of een grondige herziening van de statuten, en bij complexe statutenwijzigingen. Onjuiste of onvolledige statuten kunnen leiden tot weigeringen door de griffie of juridische problemen op langere termijn.
Meer over wat er in uw oprichtingsakte moet staan, leest u op onze website.
Begeleiding bij uw neerlegging
De correcte ondertekening en neerlegging van verslagen van de algemene vergadering is een essentieel onderdeel van het beheer van uw vzw. Fouten leiden tot weigering, vertraging en bijkomende kosten die u eenvoudig kunt vermijden.
Heeft u vragen over uw specifieke situatie of wilt u begeleiding bij een statutenwijziging of vereffening? Neem dan contact op:
📞 +32 56 61 56 53 / +32 484 96 30 05
📩 info@vzw-oprichten.be
