Wanneer er een wijziging plaatsvindt in het bestuur van uw vzw, zoals de benoeming van een nieuwe bestuurder of het ontslag of aftreden van een bestaande bestuurder, dan ontstaan er wettelijke indieningsverplichtingen.
Elke bestuurswijziging moet worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Pas na publicatie is de wijziging tegenwerpbaar aan derden.
In dit artikel leest u welke documenten u nodig hebt, wat de wettelijke termijn is en hoe het neerleggen in de praktijk verloopt.
Wettelijke grondslag voor neerlegging bij bestuurswijziging
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) bepaalt dat voor een vzw binnen dertig dagen na de dagtekening van de definitieve akte een uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Dit geldt eveneens voor personen met vertegenwoordigingsbevoegdheid en personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
De neerlegging kan digitaal via e-griffie.be of fysiek bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Voor onderhandse akten en besluiten van de algemene vergadering kan de neerlegging worden verricht door het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan van de vzw of door een notaris of ondernemingsloket.
Welke documenten zijn vereist bij een bestuurswijziging?
1. Uittreksel uit het benoemings- of ontslagbesluit
Het kernstuk van de neerlegging is een uittreksel uit de akte of het besluit waarbij de bestuurder werd benoemd of waarbij zijn mandaat werd beëindigd. Dit uittreksel vermeldt voor elke betrokken bestuurder de naam, voornaam en woonplaats.
Bij een rechtspersoon als bestuurder worden de naam, rechtsvorm, het ondernemingsnummer en het adres van de zetel vermeld.
Wanneer er sprake is van vertegenwoordigingsbevoegdheid, worden ook de omvang van die bevoegdheid en de wijze van uitoefening vermeld, namelijk of de bestuurder alleen dan wel gezamenlijk of als college optreedt.
2. Notulen van de algemene vergadering
Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van de vzw. De notulen van die vergadering zijn het bewijsstuk van de beslissing.
Zij bevatten minstens de datum van de vergadering, de aanwezige en vertegenwoordigde leden, de genomen beslissing over de benoeming of het ontslag en in voorkomend geval de handtekening conform de statuten.
De notulen worden bewaard in het dossier van de vzw maar hoeven als dusdanig niet integraal te worden gepubliceerd; het is het uittreksel dat neergelegd en gepubliceerd wordt.
3. Aanvaarding door de nieuwe bestuurder
Een benoeming heeft pas uitwerking wanneer de nieuwe bestuurder zijn mandaat aanvaardt. De aanvaarding wordt doorgaans vastgesteld in de notulen van de algemene vergadering of in een apart aanvaardingsverklaring. Het is aanbevolen om deze aanvaarding schriftelijk te documenteren en te bewaren in het intern dossier van de vzw.
4. Eventuele statutenwijziging
Een bestuurswijziging gaat niet automatisch gepaard met een statutenwijziging. Wanneer de statuten echter specifieke namen van bestuurders vermelden, of wanneer de bestuurswijziging een aanpassing van de samenstelling of bevoegdheden van het bestuursorgaan vereist die in de statuten zijn vastgelegd, dan moet ook een statutenwijziging worden doorgevoerd.
Die statutenwijziging vereist een bijzondere procedure en een buitengewone algemene vergadering.
Meer over de procedure leest u op onze pagina over de statutenwijziging van een vzw.
Wat vermeldt het uittreksel dat wordt neergelegd?
| Gegeven | Natuurlijke persoon | Rechtspersoon als bestuurder |
|---|---|---|
| Identificatie | Naam, voornaam en woonplaats | Naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres zetel |
| Vertegenwoordigingsbevoegdheid | Omvang en wijze van uitoefening (alleen / gezamenlijk / als college) | Omvang en wijze van uitoefening (alleen / gezamenlijk / als college) |
| Aard van de beslissing | Benoeming of ambtsbeëindiging | Benoeming of ambtsbeëindiging |
| Datum | Datum van de akte of het besluit | Datum van de akte of het besluit |
Termijn en procedure voor neerlegging
De neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank moet plaatsvinden binnen dertig dagen na de dagtekening van de definitieve akte of het besluit.
Na aanvaarding van de neerlegging wordt de bestuurswijziging gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Pas na publicatie is de wijziging tegenwerpbaar aan derden: dit betekent dat derden die vóór de publicatie nog zaken hebben gedaan met de vroegere bestuurder, zich in bepaalde gevallen kunnen beroepen op die publicatie niet te hebben gekend.
Het is dus essentieel om de neerlegging niet uit te stellen. Een laattijdige publicatie kan betekenen dat de vertrekkende bestuurder in de ogen van derden nog steeds als bestuurder wordt beschouwd, met alle gevolgen van dien voor de aansprakelijkheid.
Overzicht van de procedure stap voor stap
| Stap | Actie | Door wie |
|---|---|---|
| 1 | Algemene vergadering bijeenroepen en beslissing nemen over benoeming of ontslag | Bestuursorgaan van de vzw |
| 2 | Notulen opstellen en laten ondertekenen conform de statuten | Secretaris of voorzitter van de vzw |
| 3 | Aanvaarding van de nieuwe bestuurder schriftelijk vastleggen | Nieuwe bestuurder |
| 4 | Uittreksel opstellen voor neerlegging bij de griffie | Vertegenwoordigingsbevoegd orgaan, notaris of ondernemingsloket |
| 5 | Neerlegging bij griffie ondernemingsrechtbank binnen 30 dagen (digitaal via e-griffie.be of fysiek) | Vertegenwoordigingsbevoegd orgaan, notaris of ondernemingsloket |
| 6 | Publicatie in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door de griffie | Griffie (automatisch na aanvaarding neerlegging) |
| 7 | Betrokken partijen informeren: bank, subsidieverstrekkers, UBO-register indien van toepassing | Bestuursorgaan van de vzw |
Praktische aandachtspunten
Controleer na een bestuurswijziging of het minimumaantal bestuurders nog steeds is bereikt. Een vzw wordt in principe bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan van minstens drie bestuurders. Wanneer de vzw minder dan drie leden telt, mag het bestuursorgaan tijdelijk uit twee bestuurders bestaan, maar zodra er weer drie of meer leden zijn, geldt opnieuw het minimum van drie bestuurders.
Wanneer de bestuurswijziging ook een impact heeft op de vertegenwoordigingsbevoegdheid, bijvoorbeeld doordat de enige persoon met individuele tekenbevoegdheid vertrekt, moet u zorgen dat de nieuwe situatie onmiddellijk correct wordt gepubliceerd. Zolang de wijziging niet is gepubliceerd, is zij niet tegenwerpbaar aan derden.
Meer over de handtekeningsbevoegdheid bij vzw-akten leest u op onze pagina over handtekeningsbevoegdheid bij verslagen van de algemene vergadering.
Vergeet ook na de neerlegging niet om de bank op de hoogte te stellen van de gewijzigde tekenbevoegdheid op de rekeningen van de vzw en om het UBO-register bij te werken indien de wijziging een impact heeft op de geregistreerde uiteindelijke begunstigden.
Veelgestelde vragen
Binnen welke termijn moet een bestuurswijziging worden neergelegd?
De neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank moet plaatsvinden binnen dertig dagen na de dagtekening van de definitieve akte of het besluit. Bij overschrijding van deze termijn riskeert u dat derden zich nog kunnen beroepen op de situatie zoals die vóór de wijziging was gepubliceerd.
Moet elke bestuurswijziging worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad?
Ja. Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een bestuurder van een vzw moet worden neergelegd bij de griffie en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Pas na publicatie is de wijziging tegenwerpbaar aan derden. De publicatie volgt automatisch na aanvaarding van de neerlegging door de griffie.
Moeten de statuten worden aangepast bij een bestuurswijziging?
Niet noodzakelijk. De identiteit van de bestuurders staat doorgaans niet in de statuten zelf, maar in een apart uittreksel dat bij de oprichtingsakte is gevoegd en dat bij elke wijziging wordt bijgewerkt. Wanneer de statuten echter specifieke namen of aantallen bevatten die wijzigen, dan is een statutenwijziging vereist. Raadpleeg uw statuten om te bepalen of dat het geval is.
Wie mag de neerlegging verrichten?
De neerlegging van onderhandse akten en besluiten van de algemene vergadering mag worden verricht door het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan van de vzw, door een notaris of door een erkend ondernemingsloket. Digitale neerlegging via e-griffie.be is in de meeste gevallen de snelste werkwijze.
Wat als het minimum aantal bestuurders niet meer is bereikt na een bestuurswijziging?
Wanneer het vertrek van een bestuurder het totaal aantal onder het wettelijk minimum brengt, moet de algemene vergadering zo snel mogelijk een nieuwe bestuurder benoemen. Een vzw met minder dan het vereiste minimum bestuurders riskeert een gerechtelijke ontbinding wanneer niet tijdig wordt ingegrepen. Het is aanbevolen om bij de opvolgingsplanning hier rekening mee te houden.
Moeten leden worden geïnformeerd over een bestuurswijziging?
De leden zijn betrokken via de algemene vergadering, die de beslissing tot benoeming of ontslag neemt. Na de publicatie in het Belgisch Staatsblad is de wijziging openbaar. Het is aanbevolen om ook praktisch betrokken partijen zoals de bank, subsidieverstrekkers en het UBO-register tijdig te informeren wanneer de bestuurswijziging een impact heeft op hun relatie met de vzw.
Wat zijn de gevolgen van een laattijdige neerlegging?
Zolang een bestuurswijziging niet is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, is zij niet tegenwerpbaar aan derden. Dit betekent dat derden in bepaalde gevallen rechtsgeldig kunnen blijven handelen met een vertrekkende bestuurder, die in hun ogen nog steeds het mandaat heeft. Omgekeerd kan de vzw de wijziging ook niet inroepen tegenover derden die haar niet kenden. Een laattijdige neerlegging creëert dus juridische onzekerheid voor alle betrokkenen.
Is professionele begeleiding nodig bij een bestuurswijziging?
Een eenvoudige bestuurswijziging zonder statutenwijziging is in de meeste gevallen goed zelfstandig te regelen via e-griffie.be. Bij complexere situaties, zoals een gelijktijdige statutenwijziging, een geschil over de geldigheid van de beslissing of twijfel over de vertegenwoordigingsbevoegdheid, is het aangewezen professioneel advies in te winnen.
Meer over alle documenten die een vzw moet indienen leest u op onze pagina over welke documenten een vzw moet indienen.
Begeleiding bij uw bestuurswijziging
Heeft u vragen over de procedure bij een bestuurswijziging of wilt u begeleiding bij de neerlegging? Neem gerust contact op voor een vrijblijvend gesprek:
📞 +32 56 61 56 53 / +32 484 96 30 05
📩 info@vzw-oprichten.be
